旷达科技集团股份有限公司

2019-11-19

关于下属公司出售资产的公告

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2019-046

旷达科技集团股份有限公司

根据市场及业务发展情况,为降低综合成本,旷达科技集团股份有限公司(以下简称"公司")拟对全资孙公司广州旷达汽车饰件有限公司(以下简称"广州旷达")下属全资公司佛山市旷达汽车内饰材料有限公司(以下简称"佛山旷达")的业务进行整合。为达到整合目的和效果,佛山旷达拟将其所有的、位于佛山市三水区白坭镇汇盈路2号的土地使用权及地上建筑物、配套设施(以下统称为"标的物")按构筑及外观现状进行转让,并于2019年11月18日与交易对方正式签署《工业用地及地上建筑物、配套设施转让合同》,转让总价款5,580.78万元。

根据《公司章程》及有关规则规定,本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,亦不构成公司的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍及违约风险。

名称:佛山市金英坚智能科技有限公司;

住所:佛山市三水区白坭国这火炬计划佛山电子电器产业基地北区72号(F)首层4号;

成立日期:2019年11月8日;

法定代表人:苏广雄;

注册资本:人民币300万元;

公司类型:有限责任公司(法人独资);

经营范围:研发、生产、销售:智能机械设备,食品、酒、饮料及茶生产专用设备,包装专用设备;房地产租赁经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与公司的关系

佛山市金英坚智能科技有限公司、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的物情况

(1)土地及房屋

(2)其他:附着于土地的基础设施。包括但不限于买卖双方按照其他资产清单现场共同清点并认可以后可以交付的除土地和建筑物外的资产。

2、本次标的物不存在任何负债情况,也未设置任何抵押或质押,未为第三方提供担保,上述资产不存在任何诉讼或仲裁事项。

3、本次交易的定价价格及定价依据

广东南兴宇房地产与土地资产评估有限公司以2019年11月8日为评估基准日,对标的资产进行了评估,并出具了佛兴评字[2019]11345号《房地产估价报告》。本次估价对象属于工业类型房地产,地上有已建成的建筑物,采用成本法进行估计;另外厂房具有较强的持续出租收益能力,采用收益法进行估价。根据该估价报告,截止评估基准日,纳入本次评估范围的土地(包括厂区内道路、电力、给水等附着于土地的基础设施)、建筑物评估价值合计为5,315.05万元。经双方磋商,本次交易价格在标的资产市场评估价值基础上结合目前资产状况和房地产价格,交易价格共计人民币5,580.78万元。

四、交易合同的主要内容

甲方(转让方):佛山市旷达汽车内饰材料有限公司

乙方(受让方):佛山市金英坚智能科技有限公司

(一)转让价款

1、甲、乙双方同意标的物中工业用地及地上建筑物及配套设施的总转让价款合计为人民币5,580.78万元。

2、甲方转让标的物给乙方的转让总价款含下述税费的价款为人民币5,580.78万元,该价款包括甲方应交的企业所得税、增值税265.75万元,地方附加31.89万元,印花税2.79万元。

3、上述总价款为双方协商暂定价格,如政府相关部门认定的计税价格高于本协议约定价格(人民币5,580.78万元)而造成税收负担增加的[包括但不限于增值税、附加税、印花税、企业所得税、土地增值税(如有)],乙方同意承担该增加部分而支出的税费。甲方调整含税的合同总价款,如甲方与乙方对调整后的含税合同总价款不能达成一致,本次交易终止,则甲方返还乙方已支付款项(不计息)。

4、本条第1款约定的总价款包括转让标的物范围内现有地上、地下的构筑物、附属设施、地上附着物的转让物的全部价款,甲方不得以尚有其它地上物未作价为由要求乙方增加支付转让价款。

(二)转让价款的支付期限和支付方式

1、支付期限

(1)双方确认:在本合同签订之前,乙方指定第三方已按照《框架协议书》的约定代乙方向甲方支付的定金人民币300万元(第一笔款项)作为本转让合同的履约定金。前述定金于不动产标的物权过户至乙方名下时作为乙方向甲方支付转让价款的一部分(不计息)。

(2)乙方于本合同签订之日起三个工作日内向旷达科技集团股份有限公司(以下简称为"甲方指定的第三方")付人民币1,000万元(第二笔款项)。

(3)甲方与乙方办理过户网签登记之日前,乙方应将剩余转让款(剩余转让款=总转让价款扣除第一笔款项和第二笔款项之余额)支付给甲方指定的第三方。乙方以银行转账的方式将前述剩余转让款支付至甲方指定的第三方账户内。

(三)土地使用权及设施的保护

甲方承诺,自本合同签署之日起至交割日期间,甲方对土地使用权及地上建筑物、配套设施和地上附着物有保护的义务,若有损坏或被拆除的,甲方应在五天内恢复原状,相应的维修费用由甲方负责。

(四)土地使用权过户手续

1、甲、乙双方同意共同委托第三方代为办理标的物的过户手续,并按照该第三方的要求递交资料,由该第三方向标的物所在地主管部门申请办理转让过户手续、组织相关材料报税,甲乙双方给予配合。委托前述第三方办理过户手续所需支付的中介费由乙方承担。

2、标的物权益转移日期为主管部门出具不动产登记证书之日。

(五)土地使用权水电气费、土地使用税等费用的承担

1、本合同生效之日起,上述标的物过户至乙方名下之日前未支付的物业管理费(若有)、水、电、燃气、土地房产使用税等费用,由甲方承担,过户后,上述费用则由乙方承担。甲方已预付电费押金10万元,待乙方办理过户手续后,乙方负责返还甲方。

2、前述标的物的水、电、燃气等若原登记在甲方名下,甲方应当在交割之日后60天内配合乙方将其更名至乙方名下。

(六)风险转移

标的物的风险自该标的物房地产权利转移之日起转移给乙方。

(七)违约责任

1、乙方未按本合同约定期限向甲方支付转让价款且超过十个工作日的,乙方每逾期一日,应按逾期未付款项的每日万分之三向甲方支付逾期付款的利息;乙方签订本合同后一个月内未能付清转让款的,则甲方有权单方面解除本合同,没收乙方已交付的定金,剩余款项退还给乙方。

2、本合同签订之日起,甲方将本合同约定的标的物转让给第三人的或违反本合同第二条承诺的,乙方有权解除本合同,要求甲方双倍返还定金、退还乙方已支或代付)的款项,但因不可抗力或政府原因导致的除外。如因甲方拖延或者不及时提供相关材料导致标的物未能按照本合同的约定过户至乙方名下或交付标的物的,每逾期一日,应按乙方已付款的每日万分之三向乙方支付违约金;经乙方书面催告,逾期三十日乙方仍因此未取得不动产权证书的,乙方有权选择解除本合同,要求甲方双倍返还定金、退还已付全部款项。

(八)特别约定

乙方在签订本合同时已知悉甲方建筑用地存在的可能沉降问题,建筑物的交易价格已经考虑相应的质量问题,乙方承诺按建筑物现状交付,建筑物所有可能存在的维修、修复及其它任何质量问题,均由乙方负责,费用均由乙方承担,与甲方无关。乙方不得就房屋的装修及其它附属设施提出任何质量异议,乙方同意甲方只负责按现状交付。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次正式签署合同之前,佛山旷达与交易对方指定第三方已签订《框架协议书》,并已完成由交易对方指定第三方支付定金300万元等相关事宜。

本次出售资产未涉及土地租赁、人员安置情况。

双方后续其他事项安排:在乙方取得不动产权登记证书之日起,甲方将按市场价格租赁原生产场地的钢结构屋面车间作为继续运行的场所,直至佛山旷达业务全部整合完毕。甲乙双方将另行签订《租赁合同》加以具体约定。

六、出售资产的目的及对公司的影响

1、出售资产的目的

广州旷达于2012年8月设立佛山旷达,并于2012年12月在佛山白坭投资建设形成复合、裁剪、缝制一体化的工厂。由于市场及行业情况变化,目前佛山旷达的产能不饱和,同时与广州旷达部分产品重合。公司为降低成本,提高资金使用效率,决定处置佛山旷达的全部土地和厂房资产,同时佛山旷达在原地址租赁部分厂房继续运行,并逐步整合广佛之间的业务,实现广佛协同作战,降低综合成本。

2、出售资产对公司的影响

本次出售资产所得款项将作为公司日常经营资金使用,出售资产将使公司本期净利润增加约876万元(最终以审计机构审计确认后的结果为准)。

1、《框架协议书》;

2、《工业用地及地上建筑物、配套设施转让合同》;

3、《房地产评估报告》。

旷达科技集团股份有限公司董事会

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2019-047

关于控股股东部分股权解除质押的公告

旷达科技集团股份有限公司(以下简称"公司")于2019年11月18日接到公司控股股东、实际控制人沈介良先生关于部分股权解除质押的通知,现将有关情况公告如下:

1、股份解除质押基本情况

2、股东股份累计被质押情况

截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人沈介良先生持有本公司股份685,821,524股,占公司总股本的46.6279%。其中,本次解除质押数量为8,600万股,占其本人所持公司股份总数的12.5397%,占公司总股本的5.8470%;本次解除质押后,沈介良先生累计质押所持公司股份数量为32,513万股,占其持有公司股份总数的47.4074%,占公司总股本的22.1051%。

截至本公告披露日,沈介良先生及其一致行动人旷达控股集团有限公司、江苏旷达创业投资有限公司合计持有本公司股份767,924,784股,占公司总股本的52.21%。本次解除质押后,沈介良先生及其一致行动人旷达控股集团有限公司、江苏旷达创业投资有限公司累计质押所持公司股份数量为370,563,890股,占其持有公司股份总数的48.2552%,占公司总股本的25.1941%。

来源:证券时报